《商務(wù)部關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)貝克頓-迪金森公司與美國巴德公司合并案經(jīng)營者集中反壟斷審查決定的公告》商務(wù)部公告2017年第92號

商務(wù)部關(guān)于附加限制性條件批準(zhǔn)貝克頓-迪金森公司與美國巴德公司合并案經(jīng)營者集中反壟斷審查決定的公告







商務(wù)部公告2017年第92號

中華人民共和國商務(wù)部（以下簡稱商務(wù)部）收到貝克頓-迪金森公司（Becton, Dickinson and Company，以下簡稱貝克頓）與美國巴德公司（C. R. Bard, Inc.，以下簡稱巴德）合并案（以下簡稱本案）的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審查，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項經(jīng)營者集中。根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）第三十條，現(xiàn)公告如下：

一、立案和審查程序

2017年6月20日，商務(wù)部收到本案的經(jīng)營者集中反壟斷申報。經(jīng)審核，商務(wù)部認(rèn)為該申報材料不完備，要求申報方（包括貝克頓和巴德，下同）予以補(bǔ)充。7月12日，商務(wù)部確認(rèn)經(jīng)補(bǔ)充的申報材料符合《中華人民共和國反壟斷法》第二十三條規(guī)定，對此項經(jīng)營者集中申報予以立案并開始初步審查。2017年8月10日，商務(wù)部決定對此項經(jīng)營者集中實施進(jìn)一步審查。經(jīng)進(jìn)一步審查，商務(wù)部認(rèn)為此項集中對中國粗針穿刺活體組織檢查器械市場可能具有排除、限制競爭的效果。11月6日，經(jīng)申報方同意，商務(wù)部決定延長進(jìn)一步審查期限，進(jìn)一步審查延長階段截止日期為2018年1月4日。

在審查過程中，商務(wù)部征求了有關(guān)政府部門、行業(yè)協(xié)會、下游客戶、行業(yè)專家及臨床醫(yī)生意見，多次召開座談會了解相關(guān)市場界定、市場競爭結(jié)構(gòu)、行業(yè)特征等方面信息，并對申報方提交的文件、材料的真實性、完整性和準(zhǔn)確性進(jìn)行了審核。

二、案件基本情況

合并一方貝克頓于1906年在美國設(shè)立，是紐約證券交易所上市公司。貝克頓在全球及中國提供醫(yī)療器械及醫(yī)學(xué)解決方案。

合并另一方巴德于1923年在美國設(shè)立，是紐約和德意志證券交易所上市公司。巴德在全球及中國從事醫(yī)療診斷和病人護(hù)理設(shè)備的設(shè)計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務(wù)。

本交易將使巴德能夠利用貝克頓更廣闊的全球地域布局，實現(xiàn)交易雙方產(chǎn)品互補(bǔ)，創(chuàng)造新的市場發(fā)展機(jī)遇。

三、相關(guān)市場

（一）相關(guān)商品市場。

經(jīng)審查，申報方在中國粗針穿刺活體組織檢查器械市場存在橫向重疊。

活體組織檢查（以下簡稱活檢）器械可分為軟組織活檢器械和骨髓活檢器械，骨髓活檢器械需要探入骨質(zhì)提取液體骨髓組織或固體骨髓塊，從外形、特性、用途和價格等因素分析，骨髓活檢器械與軟組織活檢器械之間不具有較為緊密的替代關(guān)系，分別構(gòu)成獨立的相關(guān)商品市場。

軟組織活檢器械主要包括粗針穿刺活檢器械、細(xì)針抽吸活檢器械和真空輔助活檢器械三類。粗針穿刺活檢器械由粗針槍柄及一次性針具組成，針具插入病人體內(nèi)切除并取出圓柱狀組織樣本。細(xì)針抽吸活檢器械由注射器、開放式導(dǎo)管和更細(xì)的一次性針具組成，針具插入病人體內(nèi)提取體液等細(xì)胞樣本。真空輔助活檢器械由旋切裝置、真空取樣腔和尺寸較大的探針組成，可以在同一過程中從多個位置提取多個組織樣本。從需求替代角度分析，上述三種軟組織活檢器械的功能、用途、適用領(lǐng)域、平均價格等存在顯著差異。從供給替代角度分析，廠商在上述三種器械之間轉(zhuǎn)換面臨較高的轉(zhuǎn)產(chǎn)成本和較長的轉(zhuǎn)產(chǎn)時間。交易方貝克頓和巴德僅在中國粗針穿刺活檢器械市場存在橫向重疊，因此，相關(guān)商品市場界定為粗針穿刺活檢器械市場。

（二）相關(guān)地域市場。

根據(jù)我國《醫(yī)療器械監(jiān)督管理條例》，粗針穿刺活檢器械屬于第三類醫(yī)療器械，國家食品藥品監(jiān)督管理總局對其實行注冊管理，經(jīng)營者需要依法取得生產(chǎn)或經(jīng)營許可。實踐中，國外競爭者無法短期迅速進(jìn)入中國市場。因此，粗針穿刺活檢器械的相關(guān)地域市場為中國市場。

四、競爭分析

商務(wù)部根據(jù)《中華人民共和國反壟斷法》第二十七條規(guī)定，從相關(guān)市場的市場集中度、參與集中經(jīng)營者在相關(guān)市場的市場份額及對市場的控制力、對消費者和其他相關(guān)經(jīng)營者的影響、對技術(shù)進(jìn)步和市場進(jìn)入的影響等方面，深入分析了此項經(jīng)營者集中對市場競爭的影響，認(rèn)為此項集中可能對中國粗針穿刺活檢器械市場產(chǎn)生排除、限制競爭效果。

（一）集中將進(jìn)一步增強(qiáng)交易雙方對中國粗針穿刺活檢器械市場的控制力。

中國粗針穿刺活檢器械市場集中度較高，市場參與者較少，交易前市場集中度指數(shù)（HHI）為2508，交易完成后為2778，市場集中度指數(shù)增量（ΔHHI）為270，交易前相關(guān)市場已經(jīng)高度集中，本交易將導(dǎo)致市場集中度進(jìn)一步提高。1996年，巴德率先將粗針穿刺活檢器械引入中國市場，之后20年間一直在中國市場具有領(lǐng)先地位。2016年，巴德在中國粗針穿刺活檢器械市場份額接近50%，交易完成后將獲得貝克頓的市場份額，進(jìn)一步鞏固其在中國市場的領(lǐng)先地位，控制力將進(jìn)一步增強(qiáng)，其他競爭對手市場力量較小，無法對其形成有效競爭約束，可能對相關(guān)市場產(chǎn)生排除、限制競爭影響。

（二）集中可能對中國粗針穿刺活檢器械市場技術(shù)進(jìn)步產(chǎn)生負(fù)面影響。

經(jīng)查，貝克頓正在投入研發(fā)新型活檢器械A(chǔ)項目，其所具有的顛覆性創(chuàng)新特點將直接挑戰(zhàn)巴德現(xiàn)有技術(shù)，進(jìn)而使貝克頓對巴德長期占據(jù)的市場領(lǐng)先地位造成威脅。交易完成后，巴德將消滅貝克頓這一最大的潛在競爭威脅，繼續(xù)維持其市場領(lǐng)先地位，并可能降低A項目研發(fā)和商業(yè)化動力，減少創(chuàng)新投入，延緩新產(chǎn)品上市速度，可能對粗針穿刺活檢器械市場技術(shù)進(jìn)步產(chǎn)生不利影響。

（三）粗針穿刺活檢器械市場進(jìn)入壁壘較高，短期內(nèi)很難出現(xiàn)新的有效進(jìn)入者。

經(jīng)審查，粗針穿刺活檢器械用戶黏性較大，產(chǎn)品使用者醫(yī)生轉(zhuǎn)換供應(yīng)商需要較長適應(yīng)時間和多次臨床試驗，新進(jìn)入者進(jìn)入相關(guān)市場難度較大。且粗針穿刺活檢器械屬醫(yī)療器械，制作工藝較復(fù)雜，技術(shù)含量較高，獲得相關(guān)生產(chǎn)準(zhǔn)入許可需較長時間，短期內(nèi)在中國市場很難出現(xiàn)有競爭力的新市場進(jìn)入者對申報方及合并后實體形成有效競爭約束。

綜上，此項集中將進(jìn)一步增強(qiáng)合并后貝克頓和巴德對中國粗針穿刺活檢器械市場的控制力，對中國粗針穿刺活檢器械市場技術(shù)進(jìn)步產(chǎn)生負(fù)面影響，短期內(nèi)很難出現(xiàn)實力相當(dāng)?shù)男逻M(jìn)入者，此項集中可能在中國粗針穿刺活檢器械市場產(chǎn)生排除、限制競爭的效果。

五、附加限制性條件的商談

在審查過程中，商務(wù)部將本案可能具有排除、限制競爭效果的審查意見及時告知了申報方，并與申報方就如何減少此項經(jīng)營者集中對競爭產(chǎn)生的不利影響等有關(guān)問題進(jìn)行了多輪商談。對于申報方提交的限制性條件建議，商務(wù)部按照《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定（試行）》規(guī)定，重點從剝離業(yè)務(wù)的范圍及有效性、剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性、競爭性和可銷售性等方面進(jìn)行了評估。

經(jīng)評估，商務(wù)部認(rèn)為，申報方2017年11月28日向商務(wù)部提交的限制性條件建議最終稿可以減少此項經(jīng)營者集中對競爭造成的不利影響。

六、審查決定

鑒于此項經(jīng)營者集中對中國粗針穿刺活檢器械市場可能具有排除、限制競爭的效果，根據(jù)申報方向商務(wù)部提交的限制性條件建議最終稿，商務(wù)部決定附加限制性條件批準(zhǔn)此項集中，要求貝克頓、巴德和集中后實體履行如下義務(wù)：

（一）剝離貝克頓在全球范圍的軟組織粗針穿刺活體組織檢查產(chǎn)品線及其軟組織粗針穿刺活體組織檢查研發(fā)產(chǎn)品，包括研發(fā)產(chǎn)品A以及與貝克頓的軟組織粗針穿刺活體組織檢查產(chǎn)品線相關(guān)的有形和無形資產(chǎn)，包括但不限于成品庫存、知識產(chǎn)權(quán)、指定人員、貝克頓用于生產(chǎn)其軟組織粗針穿刺活體組織檢查產(chǎn)品的生產(chǎn)設(shè)備及機(jī)器，僅不包括附錄中明確列出的諸項保留資產(chǎn)。剝離業(yè)務(wù)截至目前的運營結(jié)構(gòu)如附錄所述。

（二）自公告之日起至剝離完成，應(yīng)嚴(yán)格履行商務(wù)部《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定（試行）》第二十條規(guī)定，確保剝離業(yè)務(wù)的存續(xù)性、競爭性和可銷售性。

（三）交易所涉各方將在決定之日起三個月內(nèi)找到符合商務(wù)部《關(guān)于經(jīng)營者集中附加限制性條件的規(guī)定（試行）》第11條規(guī)定要求的買方簽訂出售協(xié)議并將剝離業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給買方，在經(jīng)商務(wù)部批準(zhǔn)后完成所有權(quán)轉(zhuǎn)移等相關(guān)法律程序。

限制性條件的監(jiān)督執(zhí)行除按本公告辦理外，2017年11月28日申報方向商務(wù)部提交的附加限制性條件建議最終稿對貝克頓、巴德及集中后成立的實體具有法律約束力。

商務(wù)部有權(quán)通過監(jiān)督受托人或自行監(jiān)督檢查申報方履行上述義務(wù)的情況。申報方如未履行上述義務(wù)，商務(wù)部將根據(jù)《反壟斷法》相關(guān)規(guī)定作出處理。

本決定自公告之日起生效。





附件：貝 克頓-迪 金森公司與美 國巴 德公司合并案附加限 制性條 件建議最 終稿（公開版）.docx




 

商務(wù)部

2017年12月27日

本文鏈接：http://www.fl1002.com/doc/28729.html

本文關(guān)鍵詞： 商務(wù)部, 附加, 限制性, 條件, 批準(zhǔn), 合并, 經(jīng)營者, 集中, 反壟斷, 審查, 決定, 公告, 商務(wù)部公告, 2017年, 第92號