股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕49號 關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》的公告

關(guān)于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》的公告

股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告〔2013〕49號

 

為規(guī)范全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行行為，維護市場公平，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》等有關(guān)規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》，并已獲中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予發(fā)布。

特此公告。

 

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)

2013年12月30日

 

 

全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）

 

第一章    總則
 

第一條 為了規(guī)范掛牌公司的股票發(fā)行行為，保護投資者合法權(quán)益，根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》（以下簡稱《業(yè)務規(guī)則》）等有關(guān)規(guī)定，制定本細則。

第二條 本細則規(guī)定的股票發(fā)行，是指掛牌公司向符合規(guī)定的投資者發(fā)行股票，發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人的行為。

實施本細則規(guī)定的股票發(fā)行，應當按照規(guī)定向全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司” ）履行備案程序。

第三條 掛牌公司股票發(fā)行，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

掛牌公司的控股股東、實際控制人、股票發(fā)行對象及其他信息披露義務人，應當按照有關(guān)規(guī)定及時向公司提供信息，配合公司履行信息披露義務。

第四條 掛牌公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及實際控制人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所等證券服務機構(gòu)及其相關(guān)人員，應當遵守有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章、規(guī)范性文件及業(yè)務規(guī)定，勤勉盡責，不得利用掛牌公司股票發(fā)行謀取不正當利益，禁止泄露內(nèi)幕信息和利用內(nèi)幕信息進行股票轉(zhuǎn)讓或者操縱股票轉(zhuǎn)讓價格。

第五條 掛牌公司、主辦券商選擇發(fā)行對象、確定發(fā)行價格或者發(fā)行價格區(qū)間，應當遵循公平、公正原則，維護公司及其股東的合法權(quán)益。

第六條 發(fā)行股票導致掛牌公司的控股股東或者實際控制人發(fā)生變化的，相關(guān)規(guī)定另行制定。

發(fā)行股票購買資產(chǎn)導致重大資產(chǎn)重組，且發(fā)行后股東人數(shù)累計不超過200人的，相關(guān)規(guī)定另行制定。
 

第二章    發(fā)行要求與認購規(guī)定
 

第七條 掛牌公司股票發(fā)行應當滿足《管理辦法》規(guī)定的公司治理、信息披露及發(fā)行對象的要求。

第八條 掛牌公司股票發(fā)行以現(xiàn)金認購的，公司現(xiàn)有股東在同等條件下對發(fā)行的股票有權(quán)優(yōu)先認購。每一股東可優(yōu)先認購的股份數(shù)量上限為股權(quán)登記日其在公司的持股比例與本次發(fā)行股份數(shù)量上限的乘積。

公司章程對優(yōu)先認購另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第九條 發(fā)行對象承諾對其認購股票進行轉(zhuǎn)讓限制的，應當遵守其承諾，并予以披露。

第十條 發(fā)行對象可用現(xiàn)金或者非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票。
 

第三章     董事會與股東大會決議
 

第十一條 掛牌公司董事會應當就股票發(fā)行有關(guān)事項作出決議。

第十二條 掛牌公司董事會作出股票發(fā)行決議，應當符合下列規(guī)定：

（一）董事會決議確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確具體發(fā)行對象（是否為關(guān)聯(lián)方）及其認購價格、認購數(shù)量或數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法等事項。認購辦法中應當明確現(xiàn)有股東放棄優(yōu)先認購股票份額的認購安排。

已確定的發(fā)行對象（現(xiàn)有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應當經(jīng)董事會批準。

（二）董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，董事會決議應當明確發(fā)行對象的范圍、發(fā)行價格區(qū)間、發(fā)行價格確定辦法、發(fā)行數(shù)量上限、現(xiàn)有股東優(yōu)先認購辦法等事項。

（三）發(fā)行對象用非現(xiàn)金資產(chǎn)認購發(fā)行股票的，董事會決議應當明確交易對手（應當說明是否為關(guān)聯(lián)方）、標的資產(chǎn)、作價原則及審計、評估等事項。

（四）董事會應當說明本次發(fā)行募集資金的用途。

第十三條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應當與相關(guān)發(fā)行對象簽訂附生效條件的股票認購合同。

前款所述認購合同應當載明該發(fā)行對象擬認購股票的數(shù)量或數(shù)量區(qū)間、認購價格、限售期，同時約定本次發(fā)行經(jīng)公司董事會、股東大會批準后，該合同即生效。

第十四條 掛牌公司股東大會應當就股票發(fā)行等事項作出決議。

第十五條 掛牌公司股東大會審議通過股票發(fā)行方案后，董事會決議作出重大調(diào)整的，公司應當重新召開股東大會并按照第十四條的規(guī)定進行審議。
 

第四章 發(fā)行與備案
 

第十六條 董事會決議確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司應當按照本細則及有關(guān)要求，依據(jù)股票認購合同的約定發(fā)行股票；有優(yōu)先認購安排的，應當辦理現(xiàn)有股東優(yōu)先認購手續(xù)。

第十七條 董事會決議未確定具體發(fā)行對象的，掛牌公司及主辦券商可以向包括掛牌公司股東、主辦券商經(jīng)紀業(yè)務客戶、機構(gòu)投資者、集合信托計劃、證券投資基金、證券公司資產(chǎn)管理計劃以及其他個人投資者在內(nèi)的詢價對象進行詢價，詢價對象應當符合投資者適當性的規(guī)定。

第十八條 掛牌公司及主辦券商應當在確定的詢價對象范圍內(nèi)接收詢價對象的申購報價；主辦券商應根據(jù)詢價對象的申購報價情況，按照價格優(yōu)先的原則，并考慮認購數(shù)量或其他因素，與掛牌公司協(xié)商確定發(fā)行對象、發(fā)行價格和發(fā)行股數(shù)。

現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，在相同認購價格下應優(yōu)先滿足現(xiàn)有股東的認購需求。

第十九條 依據(jù)第十八條規(guī)定確定發(fā)行價格后，掛牌公司應當與發(fā)行對象簽訂正式認購合同，發(fā)行對象應當按照合同約定繳款。
 
第二十條 掛牌公司應當在股票發(fā)行認購結(jié)束后及時辦理驗資手續(xù)，驗資報告應當由具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所出具。

第二十一條 主辦券商和律師事務所應當在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上，分別對本次股票發(fā)行出具書面意見。

第二十二條 掛牌公司在驗資完成后十個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)，按照規(guī)定向全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司報送材料，履行備案程序。

第二十三條 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對材料進行審查，并根據(jù)審查結(jié)果出具股份登記函，送達掛牌公司并送交中國證券登記結(jié)算有限責任公司（以下簡稱“中國結(jié)算”）和主辦券商。

以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票的情形，尚未完成相關(guān)資產(chǎn)權(quán)屬過戶或相關(guān)資產(chǎn)存在重大法律瑕疵的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司不予出具股份登記函。

第二十四條 掛牌公司按照中國結(jié)算相關(guān)規(guī)定，向中國結(jié)算申請辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。

主辦券商應當協(xié)助掛牌公司持股份登記函向中國結(jié)算辦理股份登記手續(xù)。

掛牌公司完成股份登記的辦理后，新增股票按照掛牌轉(zhuǎn)讓公告中安排的時間在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌轉(zhuǎn)讓。
 

第五章 信息披露
 

第二十五條 掛牌公司應當分別在董事會和股東大會通過股票發(fā)行決議之日起兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)披露董事會、股東大會決議公告。

第二十六條 以非現(xiàn)金資產(chǎn)認購股票涉及資產(chǎn)審計、評估的，資產(chǎn)審計結(jié)果、評估結(jié)果應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。

第二十七條 掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露經(jīng)董事會批準的股票發(fā)行方案。

第二十八條 掛牌公司應當在繳款期前披露股票發(fā)行認購公告，其中應當披露繳款的股權(quán)登記日、投資者參與詢價、定價情況，股票配售的原則和方式及現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排（如有），并明確現(xiàn)有股東及新增投資者的繳款安排。

第二十九條 掛牌公司應當按照要求披露股票發(fā)行情況報告書、股票發(fā)行法律意見書、主辦券商關(guān)于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見和股票掛牌轉(zhuǎn)讓公告。
 

第六章 監(jiān)管措施和違規(guī)處分
 

第三十條 掛牌公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他相關(guān)信息披露義務人，主辦券商、會計師事務所、律師事務所及其他證券服務機構(gòu)，違反本細則及有關(guān)規(guī)定的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司依據(jù)《業(yè)務規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定采取相應監(jiān)管措施及紀律處分。
 

第七章  附則

第三十一條 申請掛牌同時股票發(fā)行，應當在《公開轉(zhuǎn)讓說明書》中披露董事會、股東大會決議等內(nèi)容，并遵守全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司相關(guān)業(yè)務規(guī)則。

第三十二條 經(jīng)中國證監(jiān)會核準的股票發(fā)行，公司應當在取得中國證監(jiān)會的核準文件后，按照全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司的規(guī)定辦理股票掛牌手續(xù)。

第三十三條 掛牌公司發(fā)行優(yōu)先股的具體業(yè)務規(guī)則由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司另行制定。

第三十四條 本細則由全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司負責解釋。

第三十五條 本細則自發(fā)布之日起施行。

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