《關于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規(guī)定》對外貿易經濟合作部國家工商行政管理局令2000年第6號

對外貿易經濟合作部國家工商行政管理局令2000年第6號

現(xiàn)發(fā)布《對外貿易經濟合作部、國家工商行政管理局〈關于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規(guī)定〉》。本規(guī)定自2000年9月1日起施行。
 

對外貿易經濟合作部部長　石廣生

國家工商行政管理局局長　王眾孚

二○○○年七月二十五日

關于外商投資企業(yè)境內投資的暫行規(guī)定

第一條　為規(guī)范外商投資企業(yè)的投資行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）以及有關外商投資的法律、法規(guī)的有關規(guī)定，制訂本規(guī)定。

第二條　本規(guī)定所稱外商投資企業(yè)境內投資，是指在中國境內依法設立，采取有限責任公司形式的中外合資經營企業(yè)、中外合作經營企業(yè)和外資企業(yè)以及外商投資股份有限公司，以本企業(yè)的名義，在中國境內投資設立企業(yè)或購買其他企業(yè)（以下簡稱“被投資公司”）投資者股權的行為。

外商投資舉辦的投資性公司境內投資，依照國家有關外商投資的法律、法規(guī)以及《關于外商投資舉辦投資性公司的規(guī)定》辦理。

外國投資者與外商投資企業(yè)共同在中國境內投資，按照國家有關外商投資的法律、法規(guī)辦理，其中外國投資者的出資比例一般不得低于被投資企業(yè)注冊資本的百分之二十五。

第三條　外商投資企業(yè)境內投資，應遵守國家法律、法規(guī)。

外商投資企業(yè)境內投資比照執(zhí)行《指導外商投資方向規(guī)定》和《外商投資產業(yè)指導目錄》的規(guī)定。

外商投資企業(yè)不得在禁止外商投資的領域投資。

第四條　被投資公司應為有限責任公司或股份有限公司。

第五條　外商投資企業(yè)應符合下列條件，方可投資：

1.注冊資本已繳清；

2.開始盈利；

3.依法經營，無違法經營記錄。

第六條　外商投資企業(yè)境內投資，其所累計投資額不得超過自身凈資產的百分之五十；投資后，接受被投資公司以利潤轉增的資本，其增加額不包括在內。

第七條　外商投資企業(yè)在鼓勵類或允許類領域投資設立公司，應向被投資公司所在地公司登記機關提出申請，并應提供下列材料：

1.外商投資企業(yè)關于投資的一致通過的董事會決議；

2.外商投資企業(yè)的批準證書和營業(yè)執(zhí)照（復印件）；

3.法定驗資機構出具的注冊資本已經繳足的驗資報告；

4.外商投資企業(yè)經審計的資產負債表；

5.外商投資企業(yè)繳納所得稅或減免所得稅的證明材料；

6.法律、法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的其他材料。

第八條　公司登記機關依《公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》《以下簡稱《公司登記管理條例》的有關規(guī)定，決定準予登記或不予登記。準予登記的，發(fā)給《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，并在企業(yè)類別欄目加注“外商投資企業(yè)投資”字樣（以下簡稱“《（加注）》營業(yè)執(zhí)照》”）。

第九條　外商投資企業(yè)在限制類領域投資設立公司的，應向被投資公司所在地省級外經貿主管部門（以下簡稱“省級審批機關”）提出申請，并應提供下列材料：

1.依照第七條規(guī)定提供的材料；

2.被投資公司的章程。

被投資公司的章程應當載明下列事項：

（1）公司名稱和住所；

（2）公司經營范圍及產品國內外銷售比例；

（3）公司注冊資本；

（4）投資者的名稱或姓名；

（5）投資者的權利和義務；

（6）投資者的出資方式和出資額；

（7）投資者轉讓出資的條件；

（8）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則；

（9）公司的法定代表人；

（10）公司的解散事由與清算辦法；

（11）投資者認為需要規(guī)定的的其他事項。

投資者應當在公司章程上簽名、蓋章。

第十條　省級審批機關接到上述申請后，按照被投資公司的經營范圍，征求同級或國家行業(yè)管理部門的意見。

省級審批機關應自收到同級或國家管理行業(yè)部門同意或不同意的意見起十日之內，作出書面批復。

第十一條　省級審批機關對外商投資企業(yè)作出同意批復的，外商投資企業(yè)憑該批復文件向被投資公司所在地公司登記機關申請設立登記。

公司登記機關依《公司登記管理條例》的有關規(guī)定，決定準予登記或不予登記。準予登記的，發(fā)給《（加注）營業(yè)執(zhí)照》。

第十二條　自被投資公司設立之日起三十內，外商投資企業(yè)應向原審批機關備案。備案材料包括：

1.外商投資企業(yè)投資備案表；

2.被投資公司的營業(yè)執(zhí)照（復印件）；

3.被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，還應提交省級審批機關作出的同意設立被投資公司的批復。

第十三條　外商投資企業(yè)以其固定資產投資而改變原經營規(guī)?；騼热莸?，投資前應向原審批機關申請并征得原審批機關的同意。

原審批機關應自接到申請之日起十五日之內予以答復；逾期不答復的，視作同意。

原審批機關不同意的，外商投資企業(yè)可向其上級審批機關或對外貿易經濟合作部（以下簡稱“外經貿部”）提出申訴。該上級審批機關或外經貿部應自收到申訴之日起三十日內，對外商投資企業(yè)作出書面答復。

第十四條　按照本規(guī)定第七條、第八條設立的公司變更經營范圍，涉及限制類領域的，應按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理，并向其原公司登記機關申請變更登記。

第十五條　外商投資企業(yè)購買被投資公司投資者的股權，被投資公司經營范圍屬于鼓勵類或允許類領域的，被投資公司應向原公司登記機關報送本規(guī)定第七條所列的材料，并按照《公司登記管理條例》等有關規(guī)定，申請變更登記。

被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，外商投資企業(yè)應按照本規(guī)定第九條、第十條規(guī)定的程序辦理后，被投資公司憑省級審批機關的同意批復，按照《公司登記管理條例》等有關規(guī)定，向原公司登記機關申請變更登記。

公司登記機關依《公司登記管理條例》的有關規(guī)定，決定予以登記或不予登記。準予登記的，發(fā)給“（加注）營業(yè)執(zhí)照”。

被投資公司屬于外商投資企業(yè)的，按照《外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》辦理。

第十六條　外商投資企業(yè)向中西部地區(qū)投資，被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，可享受外商投資企業(yè)待遇。

第十七條　被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇，應按有關外商投資企業(yè)設立程序的規(guī)定，向被投資公司所在地的省級審批機關提出申請。申請人應提供下列材料：

1.依照第七條規(guī)定應提供的材料；

2.被投資公司的名稱、住所；

3.被投資公司的投資合同及章程；

4.被投資公司經營范圍限制類領域的，還應提交設立被投資公司的項目建議書和可行性研究報告。

其投資者出讓股權的被投資公司享受外商投資企業(yè)待遇的，申請人除向被投資公司所在地的省級審批機關提供上款所列材料之外，還應提交相應的投資者股權轉讓協(xié)議。

第十八條　省級審批機關確認外商投資企業(yè)的投資符合國家有關法律、法規(guī)且被投資公司注冊資本中外資比例不低于百分之二十五的，向申請人下發(fā)批準文件，頒發(fā)《外商投資企業(yè)批準證書》，并加注“外商投資企業(yè)投資”字樣。

被投資公司經營范圍涉及限制類領域的，省級審批機關批準之前，應依照本規(guī)定第十條的規(guī)定，征求有關行業(yè)管理部門的意見。

第十九條　申請人憑《外商投資企業(yè)批準證書》向被投資公司所在地公司登記機關申請登記注冊。公司登記機關依《公司登記管理條例》的有關規(guī)定，決定準予登記或不予登記。準予登記的，發(fā)給《（加注）營業(yè)執(zhí)照》。

被投資公司經營范圍未涉及限制類領域的，按本規(guī)定第七條辦理。

第二十條　中西部地區(qū)的被投資公司憑《外商投資企業(yè)批準證書》和《（加注）營業(yè)執(zhí)照》享受國家法律、法規(guī)規(guī)定的外商投資企業(yè)待遇。

第二十一條　在中西部地區(qū)設立的被投資公司投資總額超過其所在省、自治區(qū)、直轄市審批機關審批權限的，應報外經貿部審批。

第二十二條　被投資公司屬于法律、法規(guī)和部門規(guī)章明確規(guī)定的應由外經貿部審批的特定類型或行業(yè)的外商投資企業(yè)的，省級審批機關應將有關申請材料轉報外經貿部審批。外經貿部根據有關法律、法規(guī)和部門規(guī)章的規(guī)定決定批準或不批準。

第二十三條　本規(guī)定頒布前，根據有關規(guī)定已設立的外商投資企業(yè)參股企業(yè)，符合本規(guī)定要求的，可參照本規(guī)定補辦有關手續(xù)，享受外商投資企業(yè)待遇。

第二十四條　本規(guī)定由外經貿部和國家工商行政管理局負責解釋。

第二十五條　本規(guī)定自2000年9月1日起施行。

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