上市公司并購重組審核提速 借殼審核要求同IPO

今日證監(jiān)會通過官方微博就上市公司并購重組新規(guī)進行解讀。證監(jiān)會表示，實行并聯(lián)審批后，上市公司可同時向相關(guān)部委和證監(jiān)會報送行政許可申請，這將進一步縮短上市公司并購重組全過程時間，提高效率，更好發(fā)揮資本市場服務(wù)國民經(jīng)濟“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”的功能。

據(jù)中國經(jīng)濟網(wǎng)記者了解，本次修訂主要包括：取消對不構(gòu)成借殼上市的重大購買、出售、置換資產(chǎn)行為的審批；取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批；完善發(fā)行股份購買資產(chǎn)的市場化定價機制；完善借殼上市定義，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市；豐富并購重組支付工具；取消向非關(guān)聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)的門檻限制和盈利預(yù)測補償強制性規(guī)定要求；加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)；在保護投資者權(quán)益等方面作出配套安排。

針對上市公司并購重組實行的并聯(lián)審批，證監(jiān)會表示，實行并聯(lián)審批后，上市公司可同時向相關(guān)部委和證監(jiān)會報送行政許可申請，證監(jiān)會和相關(guān)部委對申請獨立作出核準決定，相關(guān)部委的核準不再作為證監(jiān)會上市公司并購重組行政許可的前置條件。各個相關(guān)部委同時審核，上市公司在取得所有相關(guān)部委批準后實施重組，這將進一步縮短上市公司并購重組全過程時間，提高效率，更好發(fā)揮資本市場服務(wù)國民經(jīng)濟“轉(zhuǎn)方式、調(diào)結(jié)構(gòu)”的功能。

此外，為防控并購重組環(huán)節(jié)發(fā)生內(nèi)幕交易，新規(guī)從強化信息披露、強化事中事后監(jiān)管角度，做出規(guī)定：

一是，明確對證券服務(wù)機構(gòu)及其人員行為約束，要求重大資產(chǎn)重組信息披露前采取保密措施。

二是，要求重大資產(chǎn)重組交易對方做出公開承諾，如因提供的信息存在虛假、誤導(dǎo)或遺漏將依法承擔(dān)賠償責(zé)任。同時，在查實是否存在內(nèi)幕交易前，暫停相關(guān)人員的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并明確內(nèi)幕信息核查人員名單的界定標準等。

三是，繼續(xù)嚴格執(zhí)行證監(jiān)會2012年11月制定發(fā)布《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》（以下簡稱《暫行規(guī)定》），將股票異常交易監(jiān)管與重大資產(chǎn)重組行政許可掛鉤。根據(jù)《暫行規(guī)定》，上市公司停牌進入重大資產(chǎn)重組程序后，滬深交易所將立即啟動股票異常交易核查程序，并及時將股票異常交易信息上報證監(jiān)會，由證監(jiān)會根據(jù)具體情節(jié)決定暫?；蛘呓K止審核程序，并責(zé)令相關(guān)主體及時履行信息披露和風(fēng)險提示義務(wù)。

中國經(jīng)濟網(wǎng)記者還了解到，本次修訂取消了上市公司向獨立第三方購買資產(chǎn)需屬于同行業(yè)或上下游的要求。同時，對于此類并購重組交易取消強制性業(yè)績補償要求，但鼓勵交易雙方自主決定實施業(yè)績補償。此外，為鼓勵中小上市公司采用發(fā)股形式開展并購交易，本次修訂取消了最低發(fā)行股數(shù)和金額的門檻限制。

最后，證監(jiān)會還表示，減少和簡化并購重組行政許可后，證監(jiān)會將及時關(guān)注、嚴密跟蹤、統(tǒng)籌分析、準確研判市場上違法違規(guī)新情況、新動向，本著“三公”原則，在事中事后，依法據(jù)實采取監(jiān)管措施或進行行政處罰，并支持交易所、上市公司協(xié)會等自律機構(gòu)充分行使自律職責(zé)，共同規(guī)范并購重組業(yè)務(wù)，保護投資人合法權(quán)益。

本文關(guān)鍵詞： 上市公司, 并購重組, 審核提速, 借殼, IPO

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