陜政辦發(fā)〔2016〕52號《陜西省人民政府辦公廳關(guān)于加快省屬國有企業(yè)股份制改革推進國有資產(chǎn)證券化的意見》

陜西省人民政府辦公廳關(guān)于加快省屬國有企業(yè)股份制改革推進國有資產(chǎn)證券化的意見

陜政辦發(fā)〔2016〕52號

各設(shè)區(qū)市人民政府，省人民政府各工作部門、各直屬機構(gòu)：

為深入貫徹《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見》精神，全面落實省委、省政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的工作部署，進一步加快省屬國有企業(yè)股份制改革，提高我省國有資產(chǎn)證券化水平，經(jīng)省政府同意，現(xiàn)提出以下意見。

一、重要意義

國有企業(yè)是國民經(jīng)濟的支柱，是推進國家現(xiàn)代化、保障人民共同利益的重要力量，是我們黨和國家事業(yè)發(fā)展的重要物質(zhì)基礎(chǔ)和政治基礎(chǔ)。在經(jīng)濟新常態(tài)下，國有企業(yè)面臨著激烈的市場競爭和轉(zhuǎn)型開放的嚴峻挑戰(zhàn)。加快推動國有企業(yè)股份制改革，不斷提高國有資產(chǎn)證券化水平，既是深化國有企業(yè)改革的重要內(nèi)容和目標，也是國有資產(chǎn)實現(xiàn)以管資本為主的重要前提和基礎(chǔ)，更是適應(yīng)市場化改革、提升企業(yè)活力和競爭力的必然要求。近幾年來，我省國有企業(yè)股份制改革和國有資產(chǎn)證券化工作在省委、省政府的正確領(lǐng)導下取得了新進展，省國資委監(jiān)管企業(yè)股份制改革比重達到66.11%，國有資產(chǎn)證券化率達到18%。但是，與發(fā)達省市相比，我省股份制改革還有差距，國有資產(chǎn)證券化還處于低水平，主要問題：

一是股份制企業(yè)覆蓋面不夠廣。部分企業(yè)股份制改革進展緩慢，股權(quán)結(jié)構(gòu)單一，沒有形成股權(quán)多元、有效制衡的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

二是一些股份制企業(yè)沒有按照應(yīng)有要求規(guī)范運作，法人治理結(jié)構(gòu)不完善，權(quán)責不清晰，沒有形成規(guī)范的治理體系；部分企業(yè)還不同程度存在辦社會職能，增加了上市的難度。

三是上市公司培育不夠，后備資源不足。一些企業(yè)上市意愿不強，部分大型集團公司內(nèi)部同質(zhì)化公司較多，存在同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易等問題，形成實質(zhì)性的上市障礙。

四是上市公司數(shù)量較少，證券化率低。目前，省屬國有企業(yè)中控股上市公司僅有14家，且上市資產(chǎn)總量較小。

五是上市公司質(zhì)量不高，融資功能發(fā)揮不夠。多數(shù)上市公司盈利能力不強，收益穩(wěn)定性不夠，不能充分利用上市公司的再融資功能促進企業(yè)發(fā)展。

因此，加快省屬國有企業(yè)股份制改革，推進國有資產(chǎn)證券化，對于提質(zhì)增效、轉(zhuǎn)型開放，進一步做強做優(yōu)做大省屬企業(yè)，推動“三個陜西”建設(shè)邁上更高水平有著重要意義。

二、總體要求

（一）指導思想。

認真貫徹落實黨中央、國務(wù)院和省委、省政府關(guān)于深化國有企業(yè)改革的一系列決策部署，堅持以問題為導向，以企業(yè)為主體，加快股份制改革，完善現(xiàn)代企業(yè)制度，推進企業(yè)上市，提升證券化水平，不斷提高國有企業(yè)的發(fā)展質(zhì)量和效益，不斷增強省屬國有經(jīng)濟的活力、控制力、影響力和抗風險能力。

（二）基本原則。

1 政府引導與企業(yè)主導相結(jié)合原則。在政府引導下，充分發(fā)揮國有企業(yè)在股份制改革和資產(chǎn)證券化工作中的主導作用，促進優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合。圍繞放大規(guī)模優(yōu)勢和集聚效應(yīng)，強化產(chǎn)業(yè)鏈協(xié)同，鼓勵和支持相關(guān)企業(yè)通過市場化方式并購重組，實現(xiàn)優(yōu)勢互補協(xié)同發(fā)展。

2 國有資本優(yōu)進劣退原則。積極引進各類社會資本參與國有企業(yè)股份制改革，以放大國有資本功能、提高競爭力為目標，按照有進有退、有保有棄的原則，推動國有資本向重要行業(yè)和關(guān)鍵領(lǐng)域集中，優(yōu)質(zhì)資源向具有核心競爭力的優(yōu)勢企業(yè)聚集，低效資產(chǎn)、“僵尸企業(yè)”盤活清理和平穩(wěn)退出。

3 依法合規(guī)操作原則。在項目選擇、方案設(shè)計、資產(chǎn)定價、公開交易、績效評價、退出機制等方面，嚴格遵守國家相關(guān)法律法規(guī)，完善國有企業(yè)股份制改革和上市流程設(shè)計，營造良好政策環(huán)境，確保項目實施決策科學、程序規(guī)范、過程公開、權(quán)責分明。

4 穩(wěn)步推進原則。建立企業(yè)內(nèi)部推進工作機制，加強與國資、證券監(jiān)管機構(gòu)和中介組織的溝通銜接，穩(wěn)妥推進股份制改革，爭取將更多企業(yè)納入資產(chǎn)證券化資源庫，按照“股份制改造一批、上市輔導一批，申報上市一批、信貸再融資一批”的梯次推進方式，力爭成熟一個、上市一個。

（三）發(fā)展目標。

到2020年，省屬國有企業(yè)基本完成股份制改革，實現(xiàn)投資主體多元化，市場化機制更加完善，上市公司成為省屬國有企業(yè)的重要組織形態(tài)。每戶監(jiān)管企業(yè)都要有上市公司，競爭類國有企業(yè)原則上都要上市，公共服務(wù)類和功能類企業(yè)經(jīng)營性業(yè)務(wù)資產(chǎn)要創(chuàng)造條件上市。上市公司總戶數(shù)由目前的14戶提高到30戶左右，省屬企業(yè)資產(chǎn)證券化率達到40%左右。

三、主要任務(wù)

（一）以深化國企國資改革為契機，積極推動國有企業(yè)股份制改革。

1 支持省屬國有企業(yè)引進戰(zhàn)略投資者，實現(xiàn)股權(quán)多元化。鼓勵省屬國有企業(yè)根據(jù)實際需要引入戰(zhàn)略投資者，增強國有企業(yè)活力、創(chuàng)造力和市場競爭力。重點擇優(yōu)選擇能夠在技術(shù)、管理或資源上形成互補、協(xié)同和放大效應(yīng)的投資者，包括符合條件的產(chǎn)業(yè)投資機構(gòu)和境內(nèi)外知名私募股權(quán)投資機構(gòu)等，實現(xiàn)股權(quán)多元化。合理確定國有股權(quán)比例，國有資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股，形成相互制約、多元發(fā)展的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

2 加大股份制改革力度，推動國有企業(yè)建立現(xiàn)代企業(yè)制度。主業(yè)處于充分競爭行業(yè)的國有企業(yè)，原則上都要實行股份制改造，積極引入其他國有資本或各類非國有資本實現(xiàn)股權(quán)多元化。

一是積極引入各類社會資本通過出資入股、收購股權(quán)、認購可轉(zhuǎn)債等多種方式，參與省屬企業(yè)可上市資產(chǎn)的重組整合。

二是采用發(fā)起設(shè)立股份公司的形式，廣泛吸收社會各類資本參與股份制改造。

三是對資產(chǎn)完整、業(yè)績優(yōu)良的有限責任公司，采用整體變更為股份有限公司的形式，直接推動其進入上市程序。

四是按照現(xiàn)代企業(yè)制度要求，在股份制改革中建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，推動國有企業(yè)規(guī)范運營。

五是明晰國有股權(quán)權(quán)屬，避免控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)股東或?qū)嶋H支配的股東，持有公司的股份存在權(quán)屬爭議、關(guān)聯(lián)交易或潛在糾紛，構(gòu)成證券化融資的障礙。

六是允許將部分國有資本轉(zhuǎn)化為“優(yōu)先股”，在少數(shù)特定領(lǐng)域探索建立國家特殊管理股制度。

3 妥善處理企業(yè)歷史遺留問題，為股份制改革創(chuàng)造條件。妥善處理和解決歷史遺留問題，是企業(yè)股份制改造和上市的先決條件。

一是加快處理低效無效資產(chǎn)和微利虧損企業(yè)，有效剝離負資產(chǎn)。

二是按照突出重點、分步實施、從易到難、量力而行的原則進行分離，完善相關(guān)政策，建立政府和國有企業(yè)合理分擔成本機制，多渠道籌措資金，采取分離移交、重組改制、關(guān)閉撤銷等方式，有效剝離國有企業(yè)辦社會職能。

三是有效清理代管資產(chǎn)。對省屬企業(yè)改制中形成的、當時未移交、產(chǎn)權(quán)仍留在原單位的剝離資產(chǎn)和代管資產(chǎn)，依法合規(guī)理清產(chǎn)權(quán)并規(guī)范處置。

四是規(guī)范內(nèi)部職工持股。對存在工會或職工持股會代持、委托持股等問題，應(yīng)妥善解除代持關(guān)系，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式，還原真實股權(quán)結(jié)構(gòu)，并通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)換為有限公司、合伙企業(yè)持股等法人方式，使股東數(shù)量控制在合法范圍內(nèi)，股東構(gòu)成符合上市規(guī)定。

（二）以增強企業(yè)盈利能力為抓手，全力推動國有企業(yè)上市。

1 加大重組并購力度，強化主業(yè)，培育業(yè)績優(yōu)良的上市主體。明晰省屬國有企業(yè)主業(yè)，支持產(chǎn)業(yè)相近、行業(yè)相關(guān)、主業(yè)相同的企業(yè)，通過合并、劃轉(zhuǎn)、收購等方式進行重組，推動國有資本向重點產(chǎn)業(yè)、支柱產(chǎn)業(yè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)集中，向優(yōu)勢企業(yè)集中。對權(quán)屬為國有獨資的不良資產(chǎn)進行剝離，由其上級企業(yè)接收，或經(jīng)監(jiān)管機構(gòu)批準劃轉(zhuǎn)省屬國有資本運營機構(gòu)及對相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)有需求的省屬企業(yè)管理。對于非國有獨資的競爭類資產(chǎn)，進行市場化處置。優(yōu)化資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)讓程序，簡化省屬國有獨資企業(yè)與省屬國有絕對控股企業(yè)之間、省屬國有企業(yè)與其直接、間接全資子企業(yè)之間轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)或重大資產(chǎn)重組的審批程序。

2 創(chuàng)新上市融資模式，多形式提升國有資產(chǎn)證券化率。積極采用首次公開發(fā)行、借殼、并購重組等方式，實現(xiàn)境內(nèi)主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板以及境外資本市場上市。一是推動有條件的集團公司整體改制上市或核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)分板塊上市。二是支持符合條件的省屬企業(yè)赴境外上市。三是對不具備主板、中小板、創(chuàng)業(yè)板上市條件的國有企業(yè)，要比照上市的要求，合理設(shè)置股本規(guī)模，優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，可以結(jié)合自身實際選擇到全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）等場外市場進行掛牌，積極對接多層次資本市場。四是企業(yè)要認真分析自身條件，加強與金融機構(gòu)的溝通，符合條件要求的可根據(jù)實際需要，通過發(fā)行次級債、永續(xù)債和資產(chǎn)支持證券等形式，實現(xiàn)資產(chǎn)證券化。

3 積極培育上市后備資源，做好企業(yè)上市的服務(wù)工作。認真做好上市后備企業(yè)摸底、排隊和推薦工作。比照上市要求，推動上市后備企業(yè)規(guī)范組建股份有限公司，合理設(shè)置股本規(guī)模和股權(quán)比例。優(yōu)選儲備一批成長性好、主營業(yè)務(wù)突出、發(fā)展?jié)摿Υ蟮钠髽I(yè)，實施動態(tài)管理和分類指導。排定企業(yè)上市倒推時間表，完善上市推進責任落實機制，把企業(yè)上市工作作為省屬企業(yè)一項重要工作，扎實推進，確保取得成效。

4 充分發(fā)揮中介機構(gòu)的橋梁作用，為國有企業(yè)上市提供有效服務(wù)。充分發(fā)揮中介機構(gòu)的橋梁作用和專業(yè)服務(wù)職能，及時溝通信息，總結(jié)經(jīng)驗教訓，發(fā)現(xiàn)并妥善解決國有企業(yè)上市中的難題和障礙，定期交流階段性工作成果。加大中介機構(gòu)對國有企業(yè)資本運作的輔導培訓力度，有計劃地組織擬上市企業(yè)進行對口學習交流，借鑒資本運作的成功經(jīng)驗。

（三）積極發(fā)揮已上市公司平臺作用，提升國有資產(chǎn)證券化率。

1 鼓勵國有控股上市公司通過并購重組不斷做優(yōu)做強。積極鼓勵具備條件的國有控股上市公司通過股權(quán)、現(xiàn)金、債權(quán)融資等方式實施跨地區(qū)、跨所有制的并購重組。

一是支持省屬國有控股上市公司通過資產(chǎn)置換、引入新股東等方式進行增資擴股或并購重組，做大上市公司資產(chǎn)規(guī)模和市值。

二是支持已有上市平臺的集團公司將集團優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)逐步注入上市公司，使上市公司成為國有資本放大功能和保值增值的重要平臺。

三是對資產(chǎn)質(zhì)量較差、主營業(yè)務(wù)不突出、盈利能力不佳的上市公司限期重組，盤活上市公司殼資源。

四是對符合條件的省屬國有控股上市公司，積極探索實施股權(quán)激勵或激勵基金計劃，增強發(fā)展活力。

2 支持上市國有控股企業(yè)通過非公開發(fā)行、配股等形式再融資。上市國有控股企業(yè)要實施再融資，進一步形成合理的資本結(jié)構(gòu)，發(fā)揮資本市場服務(wù)實體經(jīng)濟的功能。

一是鼓勵支持上市企業(yè)積極運用定向增發(fā)、配股、發(fā)行可轉(zhuǎn)債等多種再融資手段，為企業(yè)發(fā)展提供資金支持。

二是支持上市公司換股吸收合并已上市公司或上市公司向母公司非公開發(fā)行股票購買母公司擁有的上市公司之外其它資產(chǎn)等形式，提升國有資產(chǎn)證券化率。

（四）加快推進國有企業(yè)信貸資產(chǎn)證券化。

1 鼓勵各類銀行金融機構(gòu)開展信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。創(chuàng)造條件推進國有商業(yè)銀行信貸資產(chǎn)證券化，在重大基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)、節(jié)能減排、保障性住房、中小企業(yè)、涉農(nóng)等領(lǐng)域，選擇一批信貸資產(chǎn)質(zhì)量較好、銀行風險資本占用大、便于結(jié)構(gòu)化設(shè)計的國有企業(yè)中長期貸款，開發(fā)為證券化產(chǎn)品，確保信貸資產(chǎn)證券化項目順利上報和推進實施。鼓勵地方商業(yè)銀行加快爭取信貸資產(chǎn)證券化資格。支持信托機構(gòu)、保險機構(gòu)、證券機構(gòu)、基金公司、金融資產(chǎn)管理公司參與信貸資產(chǎn)證券化業(yè)務(wù)。

2 積極推進省屬國有企業(yè)發(fā)行信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品。充分利用證券交易所、證券業(yè)協(xié)會、銀行間債券市場等場所，公開發(fā)行企業(yè)債、可轉(zhuǎn)債、中期票據(jù)、短期融資券。依托可產(chǎn)生穩(wěn)定現(xiàn)金流的基礎(chǔ)資產(chǎn)，包括企業(yè)應(yīng)收款、信貸資產(chǎn)、信托收益權(quán)、基礎(chǔ)設(shè)施收益權(quán)等財產(chǎn)權(quán)利，以及商業(yè)票據(jù)、債券、股票等有價證券，發(fā)行資產(chǎn)支持證券，盤活存量資產(chǎn)，降低企業(yè)負債率。

四、保障措施

（一）加強組織協(xié)調(diào)。建立由分管省長負責，省國資、財政、國土資源、工商、銀監(jiān)、證監(jiān)、金融辦等相關(guān)部門參加的國有企業(yè)股份制改革和資產(chǎn)證券化工作聯(lián)席會議制度，研究制定相關(guān)規(guī)劃和年度計劃，嚴格落實企業(yè)推進責任，及時研究解決工作中遇到的各類問題。

（二）落實責任主體。國有企業(yè)股份制改革和資產(chǎn)證券化工作的責任主體是國有企業(yè)，企業(yè)主要領(lǐng)導人是第一責任人。各企業(yè)要將其作為“十三五”發(fā)展規(guī)劃的重點，按照“股份制改造、進入上市輔導備案、上報上市材料、掛牌上市”四個工作節(jié)點，形成有目標、有步驟、有項目、可操作的行動方案，明確年度推進目標，倒排時間進度表，嚴格按規(guī)劃強力推進。對推進工作不力的，要通報批評，嚴重滯后的要追究主要領(lǐng)導責任。

（三）建立考核體系。將推進國有企業(yè)股份制改革和資產(chǎn)證券化工作納入國資監(jiān)管目標任務(wù)考核體系，監(jiān)管部門要定期聽取情況匯報，建立通報、督查、年度考核等監(jiān)督考核機制，完善與業(yè)績考核緊密掛鉤的企業(yè)領(lǐng)導班子任期考核制度，嚴格獎優(yōu)懲劣。

（四）加大支持力度。省級各有關(guān)部門各司其職、密切配合，共同研究解決國有企業(yè)在募投項目、土地出讓、資產(chǎn)過戶、職工安置、工商注冊、稅收、環(huán)評等方面的問題和困難，建立國有企業(yè)改制和上市的綠色通道，簡化辦事程序，提供優(yōu)惠政策。

（五）完善激勵機制。對已上市公司探索實施股權(quán)激勵；對首次公開發(fā)行上市企業(yè)的經(jīng)營班子，按照融資額的一定比例給予獎勵，并在年度業(yè)績考核中適當增加權(quán)重；對發(fā)行信貸資產(chǎn)證券化產(chǎn)品業(yè)績突出的企業(yè)，給予表彰和獎勵。
 

陜西省人民政府辦公廳

2016年6月16日

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