京國(guó)資黨發(fā)〔2016〕8號(hào)《關(guān)于北京市市屬國(guó)有獨(dú)資公司外部董事的選聘辦法》

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京國(guó)資黨發(fā)〔2016〕8號(hào)

關(guān)于北京市市屬國(guó)有獨(dú)資公司外部董事的選聘辦法

第一章  總  則

第一條  為完善國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理體制，建立規(guī)范的公司治理結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)董事會(huì)決策效能，規(guī)范外部董事選聘工作，加強(qiáng)外部董事管理，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)法》等有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定，結(jié)合工作實(shí)際，制定本辦法。

第二條  本辦法適用于市政府授權(quán)市國(guó)資委依法履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱公司）。

第三條  本辦法所稱外部董事指由市國(guó)資委依法聘任、由非本公司員工的人員擔(dān)任的非專職董事。

第四條  外部董事選聘遵循以下原則：

（一）德才兼?zhèn)?、以德為先原則；

（二）公開、公正、競(jìng)爭(zhēng)、擇優(yōu)、人崗相適原則；

（三）出資人認(rèn)可、社會(huì)認(rèn)可、市場(chǎng)認(rèn)可相結(jié)合原則；

（四）維護(hù)出資人合法權(quán)益與獨(dú)立履行職責(zé)相統(tǒng)一原則；

（五）權(quán)利與責(zé)任義務(wù)統(tǒng)一、激勵(lì)與約束并重原則；

（六）依法選聘、契約化管理原則。

第二章  資格條件

第五條  外部董事應(yīng)當(dāng)具備下列基本條件：

（一）具有較高的政治素質(zhì)和較好的職業(yè)素養(yǎng)，事業(yè)心和責(zé)任感強(qiáng)，能夠忠實(shí)代表和維護(hù)國(guó)有資產(chǎn)的合法權(quán)益，認(rèn)真履行經(jīng)濟(jì)責(zé)任、政治責(zé)任和社會(huì)責(zé)任。

（二）具有戰(zhàn)略意識(shí)和發(fā)展眼光，決策判斷能力、風(fēng)險(xiǎn)防范能力、識(shí)人用人能力和開拓創(chuàng)新能力強(qiáng)。

（三）熟悉國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策及相關(guān)法律法規(guī)，熟悉國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)和相關(guān)行業(yè)情況，熟悉現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理，了解任職公司主營(yíng)業(yè)務(wù)，具有履行崗位職責(zé)所必需的專業(yè)知識(shí)。

（四）遵規(guī)守法，誠(chéng)信務(wù)實(shí)，勤勉盡責(zé)，履職記錄和職業(yè)信譽(yù)良好。

（五）具有良好的心理素質(zhì)和身體素質(zhì)，能夠保證充足的時(shí)間和精力履行職責(zé)。

第六條  外部董事應(yīng)當(dāng)具備下列任職資格：

（一）具有10年以上企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理或資本運(yùn)作、財(cái)會(huì)、審計(jì)、法律、人力資源管理等方面工作經(jīng)驗(yàn)或相關(guān)專業(yè)特長(zhǎng)。

（二）一般應(yīng)具有大學(xué)本科以上文化程度。

（三）一般應(yīng)具有相關(guān)專業(yè)職業(yè)資格或高級(jí)專業(yè)技術(shù)職稱。

（四）初次選聘的年齡一般不超過60周歲。

第七條  擔(dān)任外部董事的，需征得本人工作單位同意，由上級(jí)主管單位或行業(yè)協(xié)會(huì)出具書面推薦意見。

第八條  實(shí)行外部董事職務(wù)禁入制度。有下列情形之一的，不得擔(dān)任外部董事：

（一）本人及其直系親屬近2年內(nèi)曾在該公司或其全資、控股子企業(yè)擔(dān)任中層以上職務(wù)的。

（二）本人及其直系親屬個(gè)人或任職單位近2年內(nèi)曾與擬聘用公司有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)、商業(yè)交往的。

（三）本人持有該公司所投資企業(yè)股權(quán)的。

（四）本人在與該公司同行業(yè)及存在競(jìng)爭(zhēng)或潛在競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)兼職的。

（五）有《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和公司章程規(guī)定的限制擔(dān)任董事的情形的。
 

第三章  選  聘

第九條  外部董事由市國(guó)資委負(fù)責(zé)選聘。

第十條  選聘外部董事一般采取組織遴選和市場(chǎng)化選聘方式進(jìn)行。探索通過委托人才中介機(jī)構(gòu)推薦選聘外部董事。

第十一條  組織遴選是指市國(guó)資委通過一定的方式和程序在非公企業(yè)企業(yè)家或經(jīng)營(yíng)管理人員、高?；蚩蒲性核鶎＜覍W(xué)者、中介機(jī)構(gòu)和行業(yè)組織專業(yè)人員等范圍內(nèi)選聘外部董事。

第十二條  市場(chǎng)化選聘是指市國(guó)資委面向社會(huì)公開招聘或在一定范圍內(nèi)采取競(jìng)爭(zhēng)性方式選聘外部董事。

第十三條  組織遴選一般經(jīng)過下列程序：

（一）職位提出。市國(guó)資委根據(jù)公司董事會(huì)建設(shè)情況，提出外部董事空缺職位和任職資格條件。

（二）組織推薦。市國(guó)資委提供公司外部董事空缺職位和任職資格條件，協(xié)調(diào)市工商業(yè)聯(lián)合會(huì)、相關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì)、高校主管機(jī)構(gòu)、中關(guān)村科技園區(qū)管理部門等組織推薦外部董事人才。

（三）面談遴選。市國(guó)資委對(duì)組織推薦的外部董事人才進(jìn)行面談遴選，擇優(yōu)納入外部董事人才庫(kù)。

（四）人選提名。市國(guó)資委根據(jù)公司董事會(huì)建設(shè)需求，從外部董事人才庫(kù)中研究提出外部董事擬聘任人選。

（五）情況溝通。市國(guó)資委與外部董事擬聘用公司、外部董事擬聘任人選，就外部董事相關(guān)工作以及職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通。

（六）考察了解。根據(jù)外部董事擬聘任人選的實(shí)際，市國(guó)資委可向其現(xiàn)任職單位（或原單位）、有關(guān)部門或相關(guān)組織了解情況，必要時(shí)在一定范圍內(nèi)進(jìn)行公示。

（七）會(huì)議決定。市國(guó)資委通過票決方式，研究確定外部董事聘任人選。

（八）簽訂協(xié)議。市國(guó)資委與外部董事簽訂聘用協(xié)議。

（九）聘任。市國(guó)資委向外部董事頒發(fā)聘任書。

第十四條  市場(chǎng)化選聘一般經(jīng)過下列程序：

（一）發(fā)布職位信息。市國(guó)資委根據(jù)公司董事會(huì)建設(shè)情況，提出外部董事空缺職位和任職資格條件，面向社會(huì)或在一定范圍內(nèi)公布。

（二）報(bào)名與資格審核。市國(guó)資委接受報(bào)名并進(jìn)行資格審核認(rèn)定。

（三）測(cè)試評(píng)價(jià)。市國(guó)資委進(jìn)行知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)、能力、素質(zhì)、心理健康等方面測(cè)試。

（四）提出初步人選。市國(guó)資委根據(jù)測(cè)試評(píng)價(jià)結(jié)果，確定納入外部董事人才庫(kù)人選和外部董事擬聘任初步人選。

（五）情況溝通。市國(guó)資委與外部董事擬聘用公司、外部董事擬聘任初步人選，就外部董事相關(guān)工作以及職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行溝通。

（六）考察了解。根據(jù)外部董事擬聘任初步人選的實(shí)際，市國(guó)資委以適當(dāng)方式向其現(xiàn)任職單位（或原單位）、有關(guān)部門或相關(guān)組織了解情況，必要時(shí)在一定范圍內(nèi)進(jìn)行公示。

（七）提出擬任人選。市國(guó)資委綜合分析資格審核、測(cè)試評(píng)價(jià)、情況溝通、考察了解等情況，提出外部董事擬聘任人選建議。

（八）會(huì)議決定。市國(guó)資委通過票決方式，研究確定外部董事聘任人選。

（九）簽訂協(xié)議。市國(guó)資委與外部董事簽訂聘用協(xié)議。

（十）聘任。市國(guó)資委向外部董事頒發(fā)聘任書。

第十五條  外部董事在同一市屬國(guó)有企業(yè)聘期不得超過6年。

第十六條  外部董事同時(shí)聘用的市屬國(guó)有企業(yè)原則上不超過2家。
 

第四章  解  聘

第十七條  外部董事任職期間出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)與企業(yè)溝通，由市國(guó)資委予以解聘：

（一）達(dá)到最高任職年齡界限的，一般為65周歲。

（二）本人提出辭職申請(qǐng)并被批準(zhǔn)的。

（三）因健康原因不適合繼續(xù)擔(dān)任外部董事的。

（四）履職過程中對(duì)市國(guó)資委或任職公司有不誠(chéng)信行為造成失誤或不良后果的。

（五）1年內(nèi)在同一任職公司出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)少于董事會(huì)會(huì)議總數(shù)的三分之二的。

（六）年度評(píng)價(jià)或任期評(píng)價(jià)結(jié)果為不稱職，或者連續(xù)兩個(gè)年度評(píng)價(jià)結(jié)果為基本稱職的。

（七）因違紀(jì)違法被追究責(zé)任的。

（八）存在《國(guó)有獨(dú)資公司外部董事管理暫行辦法》第二十條規(guī)定的工作失職的。

（九）出現(xiàn)職務(wù)禁入情形的。

（十）《公司法》和公司章程規(guī)定的不適合繼續(xù)擔(dān)任董事的其他情形。

第十八條  外部董事可以向市國(guó)資委提出書面辭職申請(qǐng)。在辭職未獲批準(zhǔn)前，外部董事應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。未經(jīng)批準(zhǔn)擅自離職的，依法追究其相應(yīng)責(zé)任。

第十九條  外部董事解聘后，繼續(xù)對(duì)原任職公司的商業(yè)秘密負(fù)有保密義務(wù)。未能履行保密義務(wù)的，公司可依法追究其責(zé)任。保密期限按外部董事與任職公司簽訂的保密協(xié)議執(zhí)行。
 

第五章  附  則

第二十條  向市屬國(guó)有資本控股公司、市屬國(guó)有資本參股公司派出的外部董事選聘，參照本辦法執(zhí)行。

第二十一條  本辦法自印發(fā)之日起實(shí)施。2012年12月6日市國(guó)資委黨委印發(fā)的《北京市市屬國(guó)有獨(dú)資公司外部董事選聘辦法》同時(shí)廢止。

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