自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，納稅問題如何解決？

自然人股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓，納稅問題如何解決？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是公司股東依法將自己的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給他人，使他人取得股權(quán)的民事法律行為。股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓制度，是現(xiàn)代公司制度最為成功的表現(xiàn)之一。隨著市場經(jīng)濟的不斷發(fā)展，當今社會股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁發(fā)生。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方是自然人股東，其轉(zhuǎn)讓所得將涉及繳納個人所得稅。關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅繳納中可能會遇到的問題，我們將通過以下一則案例，為大家進行分析。

案情

2008年8月張某、李某與陳某簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由張某、李某將所持有的A公司100%的股權(quán)以人民幣558萬元的對價轉(zhuǎn)讓給陳某，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而產(chǎn)生的約人民幣100萬元的稅費在支付給張某、李某的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中直接抵扣。因為依照稅法的規(guī)定陳某是扣繳義務(wù)人，所以《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》還約定稅款全部由陳某代扣代繳，數(shù)額不足或有余的均由陳某負責，如因陳某逾期繳納稅款造成罰款的，也由陳某承擔。

2008年9月11日張某、李某收到陳某所支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣458萬元，同年9月12日辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記，2008年9月16日辦理了稅務(wù)登記。因陳某逾期未繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅，2012年12月28日稅務(wù)稽查部門向陳某作出《稅務(wù)處罰決定書》。2014年5月因陳某仍拒不繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉稅款，稅務(wù)稽查部門向張某、陳某作出《稅務(wù)處罰決定書》。張某、李某因不服該稅務(wù)處罰決定，向法院提起訴訟，法院經(jīng)審理認為稅務(wù)稽查部門的處罰決定超越職權(quán)，應依法予以撤銷。

案件爭議焦點

稅務(wù)稽查部門對張某、李某的稅務(wù)處罰是否正確？

律師分析

本案中張某、李某為股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅的納稅義務(wù)人，陳某是扣繳義務(wù)人。依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的約定張某、李某所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中已經(jīng)扣除了應承擔的個人所得稅，也就是已經(jīng)配合陳某實施個人所得稅代扣代繳行為。陳某僅向張某、李某支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣458萬元，剩余人民幣100萬元無需向李某、張某支付，事實上是對個人所得稅進行了扣收。依據(jù)《個人所得稅法》的規(guī)定，陳某所扣的稅款應當在次月15日內(nèi)繳入國庫，但事實上陳某未履行解繳稅款的義務(wù)。稅務(wù)機關(guān)有權(quán)責令陳某限期繳納稅款并處以滯納金。張某、李某于2008年9月11日收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，即產(chǎn)生納稅義務(wù)，由于應繳稅款超過人民幣10萬元，稅收征收期應適用5年的規(guī)定。稅務(wù)稽查部門對張某、李某作出稅務(wù)處罰決定時，已經(jīng)超過了稅款追征期，所以法院依法判決撤銷該稅務(wù)處罰決定。依照《個人所得稅法》的規(guī)定，陳某應在2008年10月15日前向稅務(wù)機關(guān)申報繳納代扣稅款，稅款追征期同樣也適用5年的規(guī)定，稅務(wù)機關(guān)于2012年12月向陳某作出稅務(wù)處罰決定未超過5年，該處罰依法有效。

維權(quán)法律小貼士

股權(quán)轉(zhuǎn)讓中出讓人無論是單位還是個人都無法避免稅收問題，稅費也直接關(guān)系到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的對價，因此在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的商務(wù)談判中稅費的承擔問題也應納入成交價格一并予以考慮。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓價為不含稅的凈價，買賣雙方則應像張某和李某一樣在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中明確予以約定。如果將來因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費而發(fā)生糾紛，則可以作為處理糾紛的依據(jù)。在《每日商報》2015年8月16日第7版刊登的本律師文章中也曾詳細論述過關(guān)于稅費承擔的約定與稅法關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅義務(wù)人的規(guī)定并不矛盾，是受法律保護的。股權(quán)轉(zhuǎn)讓中受讓人是扣繳義務(wù)人，所以在支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款時別忘記了自己還需履行扣繳義務(wù)，以免招致不必要的麻煩。一旦發(fā)生稅務(wù)機關(guān)處罰錯誤的情況，應從《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》入手，尋找關(guān)于稅費承擔的約定，有約定的按約定處理，無約定的按法律規(guī)定處理。然后再來看稅務(wù)機關(guān)的處罰決定是否合法。如果處罰確有錯誤，就應該積極尋求法律救濟，以保障自己的合法權(quán)益不受非法侵害。

本文關(guān)鍵詞： 自然人股東, 股權(quán)轉(zhuǎn)讓, 納稅問題, 如何解決

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