財資〔2025〕101號《財政部關(guān)于公司法、外商投資法施行后有關(guān)財務(wù)處理問題的通知》

財政部關(guān)于公司法、外商投資法施行后有關(guān)財務(wù)處理問題的通知






財資〔2025〕101號

國務(wù)院各部委、各直屬機構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市財政廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團財政局，各中央管理企業(yè)： 

2023年12月29日修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）自2024年7月1日起施行?！?a href='http://www.fl1002.com/doc/61256.html' title='《中華人民共和國外商投資法》2019年版（全文）' target='_blank'>中華人民共和國外商投資法》（以下簡稱《外商投資法》）自2020年1月1日起施行。現(xiàn)就財務(wù)處理相關(guān)問題通知如下： 

一、關(guān)于以公積金彌補虧損問題

（一）公司根據(jù)《公司法》第二百一十四條規(guī)定，以公積金彌補虧損的，應(yīng)當以本公司經(jīng)審計的上一年度（不早于2024年度）個別財務(wù)會計報表為依據(jù)，以期末未分配利潤負數(shù)彌補至零為限，先依次沖減任意公積金、法定公積金，仍不能彌補的，可以下列行為凈增加的資本公積金數(shù)額為限彌補虧損： 

1.接受用貨幣，或?qū)嵨?、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資； 

2.接受以代為償債、債務(wù)豁免方式，或者以貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)捐贈方式進行的資本性投入。 

上述行為增加的公司資本公積金中，依照國家有關(guān)規(guī)定屬于特定股東專享或限定用途的資本公積金不得用于彌補虧損，取得權(quán)屬方同意的除外。屬于附帶條件導(dǎo)致增加的資本公積金數(shù)額可能出現(xiàn)變動的，需待數(shù)額固定后才能彌補虧損。 

（二）公司以公積金彌補虧損的，應(yīng)當制定公積金彌補虧損方案，說明虧損的情況、彌補虧損的原因以及擬用于彌補虧損的公積金來源、金額和方式等，形成董事會決議，提交股東會（或類似權(quán)力機構(gòu)，以下簡稱股東會）審議。股東依法質(zhì)詢、表決。股東會審議未通過的，公司不得以公積金彌補虧損。 

（三）使用資本公積金彌補虧損的公司應(yīng)自股東會作出資本公積金彌補虧損決議之日起三十日內(nèi)通知債權(quán)人或向社會公告。公司債權(quán)人對其債務(wù)風(fēng)險合理評估。銀行業(yè)金融機構(gòu)按金融監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定進行信息披露，不適用本條要求。 

（四）使用資本公積金彌補虧損的公司應(yīng)在履行相關(guān)信息披露義務(wù)時，在財務(wù)報表附注的“未分配利潤”項下單獨披露使用資本公積金彌補虧損的數(shù)額。 

（五）2024年7月1日《公司法》施行以來，公司以公積金彌補虧損不符合本通知要求的，應(yīng)當調(diào)整至滿足本通知要求。 

二、關(guān)于以非貨幣財產(chǎn)作價出資問題

（一）根據(jù)《公司法》第四十八條規(guī)定，接受股東以實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當按照《財政部 工商總局關(guān)于加強以非貨幣財產(chǎn)出資的評估管理若干問題的通知》（財企〔2009〕46號）有關(guān)規(guī)定進行資產(chǎn)評估，并按照設(shè)立、增資、合并、分立等事項的相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。 

（二）對股東投入的非貨幣資產(chǎn)，公司應(yīng)當結(jié)合資產(chǎn)特點，充分關(guān)注可能影響資產(chǎn)權(quán)益實現(xiàn)的各類因素，必要時可以取得法律意見書。 

三、關(guān)于儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金余額處理問題

（一）適用《公司法》組織形式、組織結(jié)構(gòu)及其活動準則的外商投資企業(yè)，應(yīng)當根據(jù)《公司法》規(guī)定提取法定公積金、任意公積金。儲備基金結(jié)余轉(zhuǎn)為法定公積金管理使用，企業(yè)發(fā)展基金結(jié)余轉(zhuǎn)為任意公積金管理使用。非公司制外商投資企業(yè)參照執(zhí)行。 

（二）外商投資企業(yè)職工獎勵及福利基金按照提取時確定的用途、使用條件、程序使用。清算時，除按照《財政部關(guān)于<公司法>施行后有關(guān)企業(yè)財務(wù)處理問題的通知》（財企〔2006〕67號）規(guī)定應(yīng)作為負債管理的之外，職工獎勵及福利基金按照《關(guān)于外商投資企業(yè)清算期財政財務(wù)管理有關(guān)規(guī)定的通知》（財工字[1995]222號）執(zhí)行。 

（三）外商投資企業(yè)自2025年1月1日起不再計提儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。2025年1月1日后計提的應(yīng)予沖回。 

本通知自印發(fā)之日起施行。執(zhí)行中有何問題，請隨時向我部反映。 





 

財政部

2025年6月9日