股轉系統(tǒng)公告〔2013〕52號 關于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第3號-主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內容與格式（試行）》的公告

關于發(fā)布《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第3號-主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內容與格式（試行）》的公告

股轉系統(tǒng)公告〔2013〕52號

 

      
為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》等有關規(guī)定，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司制定了《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第3號-主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內容與格式（試行）》，現(xiàn)予發(fā)布。
      
特此公告。

 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)

2013年12月30日

 

 

全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務指引第3號-主辦券商關于股票發(fā)行合法合規(guī)性意見的內容與格式（試行）
 

第一章  總則
 

第一條 為了規(guī)范掛牌公司股票發(fā)行的信息披露行為，根據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務細則（試行）》等有關規(guī)定，制定本指引。

第二條 主辦券商為根據《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡稱《管理辦法》）向全國股份轉讓系統(tǒng)公司履行股票發(fā)行備案程序的掛牌公司出具股票發(fā)行合法合規(guī)性意見，應當按照本指引第二章的要求編制，并與股票發(fā)行情況報告書一同披露。

第三條 主辦券商出具股票發(fā)行合法合規(guī)性意見，應建立在充分了解公司經營狀況、風險等現(xiàn)存問題的基礎之上，切實對公司股票發(fā)行履行盡職調查職責，保證報告相關內容的真實、準確、完整及報告結論的客觀性。

第四條 主辦券商應在合法合規(guī)性意見中對照本指引及有關規(guī)定逐項發(fā)表明確的結論性意見，并載明得出每項結論的查證過程及事實依據。
 

第二章  股票發(fā)行合法合規(guī)性意見必備內容
 

第五條 股票發(fā)行主辦券商合法合規(guī)性意見應當包括以下內容：

（一）關于本次股票發(fā)行是否符合豁免申請核準條件的意見；

（二）關于公司治理規(guī)范性的意見；

（三）關于公司是否規(guī)范履行了信息披露義務的意見；

（四）關于本次股票發(fā)行對象是否符合投資者適當性要求的意見；

（五）關于發(fā)行過程及結果是否合法合規(guī)的意見；

（六）關于發(fā)行定價方式、定價過程是否公正、公平，定價結果是否合法有效的意見；

（七）關于公司本次股票發(fā)行現(xiàn)有股東優(yōu)先認購安排規(guī)范性的意見；

（八）主辦券商認為應當發(fā)表的其他意見。

第六條 主辦券商應對公司符合《管理辦法》中豁免申請核準股票發(fā)行的情形進行說明。

第七條 主辦券商應當對公司治理是否存在違反《管理辦法》第二章規(guī)定的情形發(fā)表明確意見；如不存在違規(guī)情形，也應當進行說明。

第八條 主辦券商應對公司是否已按照相關規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地披露了本次股票發(fā)行應當披露的信息發(fā)表明確意見。

主辦券商還應對公司在申請掛牌及掛牌期間是否規(guī)范履行了信息披露義務，是否曾因信息披露違規(guī)或違法，被全國股份轉讓系統(tǒng)公司依法采取監(jiān)管措施或紀律處分、被中國證監(jiān)會采取監(jiān)管措施或給予行政處罰進行說明。

對于曾被給予行政處罰、采取監(jiān)管措施或紀律處分的掛牌公司，主辦券商應在合法合規(guī)性意見中就被懲處事項對公司的影響、是否已督促掛牌公司及時改正、相關責任人處理情況及相關信息披露事項的整改情況進行說明。

第九條 主辦券商應當對本次股票發(fā)行新增股東是否符合投資者適當性要求發(fā)表明確意見，并列明做出判斷的主要依據。

第十條 主辦券商應對本次股票發(fā)行過程的規(guī)范性及結果的有效性發(fā)表明確意見，包括但不限于：董事會、股東大會議事程序是否合規(guī)，是否執(zhí)行了公司章程規(guī)定的表決權回避制度，發(fā)行結果是否合法有效等。

第十一條 主辦券商應對本次股票發(fā)行定價程序的規(guī)范性及結果的有效性發(fā)表意見。

發(fā)行對象使用非現(xiàn)金資產認購發(fā)行股票的，主辦券商應在合法合規(guī)性意見中對交易對手是否為關聯(lián)方、標的資產權屬是否清晰、審計或資產評估是否規(guī)范等事項發(fā)表明確意見。

涉及需呈報有關主管部門批準的，主辦券商需對是否已獲得有效批準發(fā)表明確意見；資產相關業(yè)務需要取得許可資格或資質的，主辦券商需對是否具備相關許可資格或資質發(fā)表明確意見。

第十二條 安排現(xiàn)有股東優(yōu)先認購的，應當對優(yōu)先認購的相關程序及認購結果進行說明；依據公司章程排除適用的，也應當對相關情況進行說明。

第十三條 若主辦券商認為公司尚有未披露或未充分披露且對本次股票發(fā)行有影響的重大信息或事項，可以進行補充披露，并提示該信息或事項對本次股票發(fā)行可能造成的影響。

第十四條 主辦券商法定代表人或法定代表人授權的代表、項目負責人應在合法合規(guī)性意見上簽字，并加蓋主辦券商公章，注明報告日期。

主辦券商法定代表人授權他人代為簽字的，需同時提供授權委托書原件。
 

第三章  附則
 

第十五條 本指引由全國股份轉讓系統(tǒng)公司負責解釋。

第十六條 本指引自發(fā)布之日起實施。

本文鏈接：http://www.fl1002.com/law/6416.html

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