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《南京市人民政府辦公廳印發(fā)關于加強市屬上市公司國有股權管理和規(guī)范國有股東行為若干意見的通知》
寧政辦發(fā)〔2012〕62號
各區(qū)縣人民政府，市府各委辦局，市各直屬單位：
經(jīng)市政府同意，現(xiàn)將《關于加強市屬上市公司國有股權管理和規(guī)范國有股東行為的若干意見》印發(fā)給你們，請認真貫徹執(zhí)行。
南京市人民政府辦公廳
二○一二年五月二十三日
關于加強市屬上市公司國有股權管理和規(guī)范國有股東行為的若干意見
為完善國有控股股東所持上市公司股份科學管理機制，優(yōu)化配置國有上市資源，推動國有控股上市公司做優(yōu)做強，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產法》等法律法規(guī)及國務院國資委有關文件精神，現(xiàn)就加強市屬上市公司國有股權管理和規(guī)范國有股東行為，提出如下意見：
一、加強上市公司國有股權管理，促進國有資產有序流轉
(一)實行國有股最低持股比例控制。上市公司國有控股股東應根據(jù)自身發(fā)展規(guī)劃和上市公司戰(zhàn)略定位以及保持控制力需要等因素，合理確定最低持股比例，并報市國資委備案。國有控股上市公司資產重組、吸引戰(zhàn)略投資者或者其他重大事項確需調整最低持股比例的，國有控股股東應將最低持股比例調整方案逐級上報市國資委初審，并報市政府批準。
(二)加強國有股權變動管理。市國資委負責對市屬上市公司國有股權實施監(jiān)管。在涉及上市公司國有股變動事項時，上市公司國有股東應當嚴格按照《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》(國務院國資委、中國證監(jiān)會令第19號)、《關于印發(fā)〈國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定〉的通知》(國資發(fā)產權〔2007〕109號)、《關于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關事項的通知》(國資發(fā)產權〔2009〕125號)等文件所明確的程序與權限，履行相應的報批或備案手續(xù)，規(guī)范股份變動行為，防止內幕交易、操縱股價、損害其他投資者合法權益等行為的發(fā)生。市國資委要建立上市公司國有股東動態(tài)監(jiān)測系統(tǒng)和國有股權管理工作監(jiān)督檢查制度，按年度對各出資企業(yè)上市公司國有股權管理工作進行檢查，確保上市公司國有股權有序流轉和上市公司重大資產重組行為規(guī)范運作。
(三)規(guī)范國有股權質押行為。國有股東將其持有的上市公司股份用于質押前，應當做好可行性論證，明確資金用途，制訂還款計劃，并嚴格按照內部決策程序進行審議。國有股東僅限于為本單位及其全資或控股子公司提供質押，質押股份的價值應以上市公司股票價格為基礎合理確定。
二、加強上市公司國有股權代表管理，完善公司法人治理
(四)建立上市公司國有股權代表任職資格和任期管理制度。本意見所稱上市公司國有股權代表，是指由國有股東推薦并按法定程序選舉產生的上市公司董事長、副董事長、董事、監(jiān)事會主席和監(jiān)事以及其他高級管理人員。國有股東應以市場化為導向，堅持以德、能、勤、績，特別是職業(yè)道德、履職業(yè)績?yōu)橹饕獦藴剩瑥姆先温氋Y格條件的高級專業(yè)人才和管理者中培養(yǎng)、公開選拔上市公司國有股權代表。國有股東提出的上市公司國有股權代表推薦人選，由市國資委牽頭考察認可后確定。推薦人選經(jīng)法定程序選舉產生后須報市國資委備案。上市公司國有股權代表中的董事長一般由國有股東所在集團公司市管人員擔任。上市公司國有股權代表任職期滿經(jīng)考核后可以連任，連任兩屆后須進行交流。距法定退休年齡不滿一個任期的，原則上不作為上市公司國有股權代表的推薦人選。
(五)建立上市公司國有股權代表考核評價和激勵機制。上市公司國有股權代表對公司負有誠信和勤勉義務，在履職過程中應當貫徹和執(zhí)行國家關于企業(yè)國有資產管理的有關規(guī)定，注重維護國有股東權益和公司權益。國有股東應當采取日?？己恕⒛甓瓤己撕腿纹诳己讼嘟Y合的方式，對上市公司國有股權代表誠信勤勉程度、履行職責能力、主要業(yè)績以及問題等方面實施考核評價，并對國有控股上市公司主要負責人依法進行任期經(jīng)濟責任審計?？己嗽u價和審計結果將作為對上市公司國有股權代表續(xù)任、獎懲和更換的主要依據(jù)。各控股股東應鼓勵并支持符合條件的國有控股上市公司按照《國有控股上市公司(境內)實施股權激勵試行辦法》(國資發(fā)分配〔2006〕175號)規(guī)定，采取股票期權、限制性股票等方式，實施股權激勵制度，以有效調動上市公司國有股權代表及其他高層管理人員的積極性、創(chuàng)造性。
(六)建立上市公司國有股權代表責任追究制度。對未履行或未正確履行職責，疏于對上市公司行為實施有效監(jiān)督，造成國有資產損失的上市公司國有股權代表，進行責任追究；情節(jié)嚴重的，按法定程序免除相關責任人上市公司國有股權代表資格；構成犯罪的，依法追究其法律責任，并追繳其非法所得。被免除上市公司國有股權代表資格的，自免除之日起五年內不得擔任國有獨資企業(yè)、國有獨資公司、國有控股公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員。
三、加強上市公司重大決策事項監(jiān)管，防范企業(yè)經(jīng)營風險
(七)依法行使股東權利。各上市公司國有控股股東應當依法強化股東大會對公司經(jīng)營管理和涉及股東利益的重大事項的決策權，進一步完善上市公司重大決策事項的管理。除根據(jù)《公司法》及《上市公司章程指引(2006年修訂)》規(guī)定應當由股東大會和董事會決定的事項之外，要結合各上市公司的實際情況，特別是對薪酬激勵、資產處置、對外投資擔保、子企業(yè)股權轉讓等方面的企業(yè)重大事項，通過章程修訂等工作重新合理劃分股東大會、董事會和經(jīng)營層的職權。章程修正案提交上市公司股東大會審議前應報市國資委審核。
(八)嚴格履行重大事項決策程序。涉及上市公司股東大會表決事項，國有股東應當認真做好研究論證，并嚴格按照內部決策程序進行審議。涉及上市公司國有股東權益的重大事項，包括人事變動、股權激勵、重大資產處置、重大投資項目等，國有股東應當在上市公司股東大會召開20日前，以書面形式就擬審議事項征求市國資委意見。國有股東派出的股東代表應當按照市國資委和國有股東的指示在股東大會上提出議案、發(fā)表意見、行使表決權。在涉及上市公司重大事項的相關策劃、研究、論證、決策過程中，國有股東應當按照國務院國資委《關于加強上市公司國有股東內幕信息管理有關問題的通知》(國資發(fā)產權〔2011〕158號)的要求，采取必要且充分的保密措施，嚴格控制參與人員范圍，減少信息知悉環(huán)節(jié)，切實防控內幕交易。各國有控股股東要制定上市公司國有股權代表重大事項報告內部工作規(guī)范，嚴格履行內部決策、信息披露、申請報告等程序，不得暗箱操作、違規(guī)運作。市國資委按年度抽查上市公司國有股權代表報告制度落實執(zhí)行情況，并通報檢查結果。
(九)完善上市公司日常運營信息的管理。國有控股股東要建立健全上市公司國有股權代表年度述職、重大事項專項報告和上市公司獨立董事定期訪談等制度，依法合規(guī)地及時了解上市公司運營發(fā)展中存在的困難和問題；明確專人負責對上市公司主要財務數(shù)據(jù)、股票價格市場波動情況、主要股東持股變化情況、公司重大經(jīng)營活動的合規(guī)情況等信息進行管理，并結合國內外市場形勢和政策走向，認真分析上市公司運營狀況，為加強國有股權管理和領導決策提供依據(jù)。國有控股股東應當在所控股上市公司季(年)度報告披露后，依照國務院國資委要求，準確及時向市國資委報送國有控股上市公司運行情況信息報告。
(十)探索建立上市公司風險防范機制。市國資委與證券監(jiān)管部門要根據(jù)各自的監(jiān)管職責，加強協(xié)調合作，促進上市公司規(guī)范運作，嚴控經(jīng)營風險，提高監(jiān)管的有效性。通過建立定期磋商及情況通報機制，加強雙方監(jiān)管事項合作，定期或不定期召開監(jiān)管協(xié)調會議，協(xié)商解決監(jiān)管和服務中遇到的問題，共同研究完善上市公司法人治理結構和加強上市公司國有股權代表監(jiān)管的措施，探索建立國有控股上市公司危機處理機制。
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